Trwająca od roku pandemia SARS COVID-19 doprowadziła do niezwykle trudnej sytuacji gospodarczej. Mimo iż coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na ogłoszenie upadłości – po więcej informacji odsyłam do artykułu na stronie Kancelarii traktującego o upadłości konsumenckiej dla małych przedsiębiorców – to liczba nowo zarejestrowanych podmiotów w KRS w 2020 r. pozostaje w dalszym ciągu porównywalna z liczbą z lat poprzednich.
ZALETY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI Z O.O.)
Dla zdecydowanej większości przedsiębiorców, największym atutem spółki z o. o. jest ograniczenie odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy, gdyż co do zasady wspólnik spółki z o. o. nie będzie ponosił odpowiedzialności za działania spółki. Kolejną korzyścią jest kwestia postrzegania przedsiębiorstwa prowadzonego w formie spółki z o. o. przez potencjalnych kontrahentów – cieszy się ono z reguły większym zaufaniem i jest postrzegane za podmiot o ugruntowanej i stabilnej pozycji.
Ponadto, przekształcając jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zachowujemy ciągłość podmiotową, czyli zachowujemy co do zasady wszystkie prawa i obowiązki, które nam dotychczas przysługiwały – wszystkie umowy, zobowiązania, ale także uzyskane koncesje, ulgi czy zezwolenia. Nawet firma spółki (powszechnia „nazwa”) może pozostać taka sama – trzeba jedynie dodać do niej skrót formy prawnej spółki, tj. „sp. z o. o.” Dodatkowo, przekształcenie nie wiąże się z zapłatą podatku dochodowego.
JAKIE DOKUMENTY DO PRZEKSZTAŁCENIA?
Do skutecznego przeprowadzenia przekształcenia wymagane są następujące dokumenty:
- sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy;
- złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
- powołanie członków organów spółki przekształconej;
- zawarcie umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
- dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
NOTARIUSZ, BIEGŁY REWIDENT – KONIECZNI!
Zaczynamy zatem od planu przekształcenia przedsiębiorcy. Jest on sporządzany przez notariusza w formie aktu notarialnego. Kodeks spółek handlowych pośród dokumentów, które muszą stanowić załącznik planu, wymienia:
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
- projekt aktu założycielskiego – statutu (jeszcze nie musi to być akt notarialny, jednak jego treść musi odpowiadać wymogom dla sp. z o. o., a zatem musi określać firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość udziałów objętych przez wspólników, a także czas trwania spółki – jeśli dotyczy);
- wycenę składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, które obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową (wprowadzenie do sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia).
W dalszej kolejności plan powinien być zbadany przez biegłego rewidenta pod kątem poprawności i rzetelności – którego sąd rejestrowy wyznaczy na wniosek przedsiębiorcy. Od tej chwili biegły ma 2 miesiące na sporządzenie opinii i złożenie jej razem z planem sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy.
Po otrzymaniu opinii od biegłego rewidenta możliwe jest podpisanie u notariusza oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego. Powinno ono zawierać informację o typie spółki w jaką przedsiębiorca się przekształca, wysokości kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł), zakresie praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy jako wspólnikowi, a także nazwiskach i imionach członków zarządu spółki przekształconej.
CO PO PODPISANIU AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO? WPIS DO KRS!
Po dokonaniu ww. formalności pozostaje złożyć odpowiedni wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – należy to uczynić w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Spółka z o. o. powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Od tego dnia przedsiębiorca i spółka odpowiadają solidarnie za zobowiązania powstałe przed przekształceniem przez okres 3 lat.
Następnie pozostaje zakończenie spraw w urzędach związanych z jednoosobową działalnością i rozpoczęciem istnienia spółki, takich jak uzupełnienie danych w urzędzie skarbowym, odpowiednie zgłoszenie pracowników do ZUS, wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG, czy zakończenie spraw ze strony księgowo-podatkowej.
CZY PORADZĘ SOBIE SAM?
Należy zaznaczyć, iż w przypadku, gdy któryś dokument zostanie sporządzony nieprawidłowo lub nie zostanie dołączony, Sąd odmówi dokonania wpisu spółki do rejestru, a to wiązało się będzie z koniecznością rozpoczęcia procedury na nowo.
Nasza Kancelaria od wielu lat pomaga przedsiębiorcom w dokonywaniu różnego rodzaju przekształceń podmiotowych. Każdorozowo przed przystąpieniem do wykonywania czynności, Klient informowany jest o wysokości wszystkich kosztów, zaś Kancelaria zapewnia współpracę natariusza, biegłego rewidenta oraz innych niezbędnych podmiotów. Gwarantujemy szybkość i skuteczność!
Zapraszamy do współpracy!
Aplikant adwokacki Paulina Miecznikowska
Adwokat Aleksandra Manderla